时值六月，委托黄满膏肥、开通肉质鲜美的大闸定向店铺螃蟹的将要上市。有公司想将餐桌上的准入这一美味借助平台流量大赚一笔时，却因代理公司未能成功开通“定向准入店铺”，果万先期支付的元由百度网盘8万元面临“打水漂”……日前，常熟市人民法院审理了这起案件，退还酌定由代理公司与接受转账的委托第三方个人共同返还7万元。该案法官指出，开通本案暴露出一些电商存在合同主体识别不清、大闸定向店铺公司财务管理与个人区别不清的准入问题，并给出了合规指引。果万

开通“定向准入店铺”未果，元由对方拖延退款

2022年8月，退还某餐饮公司想在短视频平台开设店铺并参与平台的委托推广活动，于是与某广告工作室签订《店铺委托入驻合同》，委托广告工作室代为办理大闸蟹店铺的服务咨询、入驻提交、验厂服务、开店服务4个服务项目。双方特别约定，天眼查要开通该平台大闸蟹类目的定向准入店铺，合作期一个月。

根据合同约定，餐饮公司须向广告工作室指定的第三方谢某账户支付服务费16万元，付款节点为签订合同后先支付8万元，服务完成后再支付8万元，如未能开店则全额退款。签订合同后，餐饮公司向谢某转账8万元。但因为该平台店铺政策影响，虎扑广告工作室及谢某仅为餐饮公司注册开通了一家普通店铺。

餐饮公司认为，大闸蟹定向准入店铺的开设与一般店铺的开设是完全不同的性质，对于定向准入店铺审核门槛较高，平台后期将进行大量的流量投放及资源匹配，而普通店铺则只需上传营业执照等较为简单的操作，无需委托专业广告工作室代为办理。

餐饮公司为此与谢某微信沟通，谢某表示愿意退款，但因款项涉及工作室及他人迟迟未退。于是，餐饮公司将广告工作室、谢某起诉至常熟法院，要求解除双方签订的《店铺委托入驻合同》，并要求对方退还服务费8万元。

对此，谢某却抗辩称，店铺已经成功开设的，根据合同约定不予退款。

法院：代理方构成违约，酌定退还7万元

法院经审理认为，根据《民法典》第563条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，《店铺委托入驻合同》明确约定在合作期限内广告工作室为餐饮公司提供开店服务，并对服务项目及服务内容进行了列举，谢某亦确认开店服务中的“大闸蟹类目的定向准入店铺”没有开通。

综合合同约定的服务项目及服务内容，该定向准入店铺的开通应为双方签订该合同的主要目的，此前的开店服务咨询、入驻提交及验厂服务均系店铺开通所作的前期准备工作。现广告工作室未在合同约定的期限内为餐饮公司开通大闸蟹类目定向准入店铺构成违约，订立合同的目的确已无法实现，餐饮公司主张解除合同合法有据，法院予以支持。

但就合同签订的主体而言，案涉合同载明的甲方、乙方为餐饮公司与广告工作室，谢某系合同载明的广告工作室联系人，故合同订立在餐饮公司与广告工作室之间，谢某并非合同主体。

对餐饮公司要求退还服务费的主张，谢某在微信中也明确愿意承担退款责任，法院结合案涉合同的履行情况及各方过错，一审酌定由广告工作室与谢某共同返还餐饮公司7万元。据介绍，一审判决后各方均服判息诉，该判决现已生效。

>>法官提醒

转型电商需注意合同主体不清等问题

“本案暴露出一些企业在向电商销售转型升级中存在着合同主体识别不清、公司财务管理与个人区别不清的问题。”

法官表示，一方面，电商销售合同签订的过程往往通过线上进行，企业在参与交易过程中有必要认真审查合同签订的主体系电商平台、还是第三方企业抑或个人，如后续发生纠纷应遵循合同的相对性原则向他人主张权利。

另一方面，对于发展中的电商企业，应严格遵循现代公司的财务管理制度，区分公司账户与个人账户，避免出现因工作人员代收代缴款项致使公私财产混同，增加公司与个人的法律风险。

扬子晚报/紫牛新闻记者 万承源 通讯员 杨春琴 王晴怡

校对 陶善工